Правни съвети за стартиращи компании

Казвам здравейте на всички наши читатели! Днес имаме гости от Tzvetkova and Partners, кантората, която са адвокати на Български предприемач. Гостува ни Мартин Димитров с една много интересна тема – правни въпроси за стартиращи компании, която смятам, че ще бъде много полезна не само на участниците в Започни млад, а и на спонсорите, инвеститорите, които също имат интерес да се включват в идеи, които тепърва се реализират в бизнеси. Мартин, много ми е приятно да те интервюирам днес.

Здравейте, благодаря за поканата и за интереса към тази тема. Казвам се Мартин Димитров от Цветкова и партньори като моят фокус е насочен към търговското право, в частност IT компаниите, стартиращи компании. В момента работата се увеличава все повече и повече. Много въпроси се появяват в този тип сфера, свързани с инвестиции, сливания и придобивания.

Как се учредява една нова компания, ако имаме идея и искаме да стане реален бизнес?

Доста е важно да имат опитен адвокат в тази сфера. На първо място се избира правната форма с която ще се учреди компанията. По принцип в българското законодателство има няколко варианта. Най-често срещаните са ООД и акционерно дружество.

Акционерното дружество е за по-сериозни търговци, като за много търговци има специално изискване изрично да са акционерни дружества като например банки, застрахователи. Но не пречи една стартираща компания да започне като ООД и в последствие да се преобразува в АД.

Когато се избере правната форма, се изготвят необходимите документи според вида компания, които се подават в търговския регистър, като например дружествен договор, договор за управление с управителя и т.н. Обикновено след подаване на документите дружеството излиза до 3 дни в търговския регистър, тоест вече може да се оперира с фирмата. В интернет има много примерни документи свързани с учредяване на фирми, но препоръчваме да се използва адвокат за тази цел.

Друг важен момент при откриването на фирма е откриването на набирателна сметка, тъй като това е едно необходимо условие за вписване в Търговския регистър. Да има предоставено удостоверение от банка, че е внесен необходимият капитал в компанията. Последните години банките затегнаха политиките си по отношение на откриването на сметки на чуждестранни граждани във връзка с регулациите срещу прането на пари. Въпреки тези трудности се стараем и успяваме да съдействаме на клиентите и в този процес.

Как можем да уредим документално отношенията със съдружниците и инвеститорите така че всички страни да бъдат доволни?

Да, има такава правна възможност. Освен предвидените клаузи в Търговския закон, при изрично искане на клиентите изготвяме такива споразумения. Това са така наречените споразумения между съдружниците или споразумения между съдружниците и бъдещите инвеститори. Този тип договори не са задължителни при вписване в търговския регистър, но препоръчваме да се изготвят тъй като внасят необходимата яснота в отношенията между съдружниците и инвеститорите. Те съдържат клаузи като например опции за продажба или купуване на дялове между съдружниците на определена дата на определена цена; по отношение на управленската структура например в акционерното дружество кой акционер колко членове от съвета на директори има право да номинира, за дивидентите как ще се разпределят, как ще се осъществява счетоводното обслужване на дружеството, условието за прехвърляне на дялове, клаузи за забрана на конкурентна дейност от съдружници за определен период и т.н.

Имали ли сте случаи, в които служител, който в началото се включва на партньорски начала и работи повече, отколкото се очаква, след това да получи под формата на бонус дял от компанията? Възможно ли е това нещо?

Да, възможно е. Често срещано е при стартиращите компании, тъй като доста от тях имат такава политика да предоставят акции или дялове на свои служители при постигане на определени бизнес цели или след изтичането на определен период от време в компанията. Това е един инструмент за задържане на служителя в компанията.

Най-често това става чрез договор за опция за придобиване на акцията или дял. Това освен, че помага на компаниите да запазят служителите си, има и отношение върху мотивацията на самите служители.

Чисто процедурно това се гласува на общо събрание на дружеството и се оформя писмено, като с това решение се определя например общият размер на дяловете или акциите, които компанията е склонна да предостави, създават се вътрешни правила за предоставянето на подобен тип стимули и т.н.

Понеже има няколко различни форми някой да инвестира в идея, може ли да направите едно сравнение и да добавите, ако има допълнителни освен дялова вноска и конвертируем заем?

Има, да. Тъй като стандартните банкови кредите не са особено приложими при стартиращите компании, идват алтернативните варианти като дялова инвестиция, конвертируем заем, получаване на финансиране от така наречените ангелски инвеститори и т.н.

Дяловата инвестиция е когато имаме инвеститор, най-често инвестиционен фонд, който намира перспектива в идеята на тази стартираща компания и срещу определена сума получава дял в компанията, тъй като очаква, че тя ще се развие и след определено време може да получи възвръщаемост на неговата вноска. Тук е важно да отбележим, че инвеститорът става съдружник веднага за разлика от например конвертируемия заем.

Конвертируемият заем прилича на класическия договор за заем. Дава се определена сума пари на някаква лихва с определена цел. Тук заемодателят не става съдружник в компания. Има опцията когато настъпи падежа на заема да поиска връщане на сумата със съответната лихва или да конвертира вземането си срещу дялове в компанията. Този тип заем не може да се погасява предсрочно.

При ангелската инвестиция – това е финансиране с лични пари на физически лица срещу дял от компанията. Тук имаме един човек, който не е професионален инвеститор. Обикновено се получава от проекти в ранна фаза, които имат потенциала да пораснат. Освен пари, компаниите получават и know-how.

Тези изброени алтернативни финансирания възлагат и допълнителни задължения на компанията, които трябва да се имат предвид.

Друг инструмент е през BEAM пазара, на българската фондова борса. На българската фондова борса има доста изисквания, понеже се касае за компании с голяма пазарна капитализация, съответно се минава през одобрение през Комисията за финансов надзор и т.н. На този BEAM пазар е по-облекчен ред. Инвеститори също могат да запишат акции срещу парични вноски, като по този начин не стават акционери в компанията.

Може ли да се каже, че вие помагате на хора, които искат да инвестират в стартиращи компании или на стартиращи компании, които търсят инвестиции?

Да, абсолютно. Много е важно да се ползва адвокат с опит в тази сфера, който да съдейства в целия процес.

Работите само с компании в IT сектора или с по-голям кръг от компании?

С по-голям кръг от компании, но и в частност имаме доста клиенти от IT сектора като можем да кажем, че доста се увеличава търсенето на правни услуги в тази сфера.

Можете ли да дадете някакъв съвет на нашата аудитория от стартиращи предприемачи, както и на хората, които се интересуват да инвестират в стартъп-и?

Най-добрият съвет е да използват специализирани адвокатски услуги в съответната сфера. Могат да ни намерят във всички социални мрежи – Facebook, LinkedIn, както и на нашия сайт - https://www.tzp.bg/